Sprzedaż „gwiazdy” a raport due dilligence

Kilka dni temu dowiedzieliśmy się o planach sprzedaży polskiej gwiazdy europejskiego rynku autobusowego jakim jest producent autobusów Solaris Bus &  Coach SA z Bolechowa pod Poznaniem. Pytanie jednak nie brzmi za ile sprzedać czy kupić Polarisa, ale na podstawie czego podejmuje się decyzję o zakupie i określa się wartość firmy a zatem cenę sprzedaży , która powinna być jej odzwierciedleniem?

Oczywiście na podstawie tytułowego raportu, który sporządza strona kupująca, gdyż to w jej interesie leży ujawnienie wszystkich detali mogących wpłynąć na funkcjonowanie firmy i jej wartość rynkową.

Co to jest i z czego składa się raport due dilligence?

Ogólnie rzecz ujmując due dilligence to raport wykonany z „należytą starannością”, czyli szczegółowe, wielopłaszczyznowe badanie stanu i potencjału przedsiębiorstwa. Zakres analizy obejmuje więc na ogół : sytuację finansową, prawną, organizacyjną, wycenę firmy czyli ustalenie jej wartości rynkowej.

Całość uzupełnia analiza ryzyka i zagrożeń mogących wystąpić we wszystkich powyżej wyszczególnionych aspektach działalności gospodarczej firmy.

  1. Sytuacja finansowa

Podstawowymi dokumentami badania standingu firmy są: rachunek zysków i strat, bilans oraz raport przepływów pieniężnych. Analizowane są nie tylko dane historyczne, ale co istotniejsze, sporządzane są również prognozy finansowe na podstawie zawartych kontraktów handlowych, umów ramowych, wskaźników makro oraz mikroekonomicznych a także planowanych inwestycji rozwojowych.

Wynikiem będzie więc nie tylko podsumowanie przeszłości ale także wskazanie co może zdarzyć się w najbliższym czasie, jak będą zmieniać się koszty produkcji, wielkość sprzedaży, w jakim okresie mogą wystąpić problemy z regulowaniem zobowiązań, jakie będzie saldo zobowiązań a także należności w tym nieściągalnych tzw. bad depts.

  1. Sytuacja prawno-organizacyjna

Analiza dotyczy głównie aspektów prawnych i ograniczeń wynikających z zawartych umów nie tylko z partnerami handlowymi, ale również np. z zatrudnionymi pracownikami. Ważnym elementem determinującym koszty w przyszłości może okazać się na przykład konieczność wypłacenia odpraw zwalnianym w wyniku reorganizacji pracownikom oraz czasowy obowiązek utrzymania zatrudnienia na określonym poziomie.

Istotne mogą okazać się również ograniczenia w dysponowaniu majątkiem firmy w tym szczególnie nieruchomościami nie będącymi własnością przedsiębiorstwa. Decydujące mogą mieć również znaczenie planowane zmiany w otoczeniu zakładu np. zmiana planu zagospodarowania przestrzennego sąsiednich terenów, utworzenie stref ekonomicznych czy w końcu coraz częstsze międzynarodowe sankcje gospodarcze i polityczne.

  1. Wycena firmy

Wartość rynkowa firmy jest ustalana przez rzeczoznawców majątkowych, którzy sporządzają operat szacunkowy z wyceny wartości nieruchomości oraz wyceny wartości firmy jako całości. Wycenie podlegają więc posiadane środki trwałe takie jak maszyny i urządzenia, wyposażenie oraz posiadane nieruchomości, zarówno nieruchomości komercyjne ale też lokale mieszkalne oraz działki niezabudowane o innym przeznaczeniu. W zależności od specyfiki wycenianej przez rzeczoznawcę firmy, wartość ustala się w podejściu: porównawczym, dochodowym, majątkowym lub mieszanym.

W sytuacji gdy firma generuje zyski ale ma niewielki majątek, optymalnym podejściem będzie dochodowe np. metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych DCF. W sytuacji gdy przedsiębiorstwo nie generuje zysku a posiada duży majątek odpowiednie będzie podejście majątkowe w tym metoda skorygowanych aktywów netto SAN. Firmy dla których można zbudować portfel porównawczy wśród firm notowanych na giełdzie wyceniać będzie rzeczoznawca majątkowy przy zastosowaniu metody porównań rynkowych, polegającej na porównaniu przedsiębiorstwa będącego przedmiotem wyceny, z przedsiębiorstwami podobnymi, które były przedmiotem obrotu rynkowego i dla których znane są ceny transakcyjne oraz podstawowe mierniki ekonomiczno–finansowe.

  1. Ryzyko i zagrożenia

W tej części podmiot opracowujący raport buduje macierz ryzyka obejmującą: zdefiniowane zagrożenia, prawdopodobieństwo wystąpienia danego zdarzenia, jego wpływu na wartość firmy oraz sposoby minimalizacji skutków zagrożeń i zarządzanie nimi.

Raport due dilligence i rzeczoznawca majątkowy

Rzeczą oczywistą jest, ze względu na szeroki zakres tematyczny raportu due dilligence, że w skład zespołu wchodzą poza rzeczoznawcą majątkowym również eksperci z zakresu księgowości, finansów, oraz prawa. Mając do dyspozycji tak opracowany przez grono specjalistów kompleksowy raport, potencjalny inwestor eliminuje lub przynajmniej zdecydowanie ogranicza ryzyko związane z zainwestowaniem niemałych środków finansowych w ryzykowne przedsięwzięcie.

Zaznaczyć na koniec należy, że proces badania firmy wymaga sporo czasu oraz nakładu pracy, nie jest więc przedsięwzięciem tanim, lecz w stosunku do potencjalnych szkód których pozwoli uniknąć, z pewnością będzie opłacalny dla każdego rozsądnego inwestora.